经济导报记者石宪亮
9月19日，深圳市尚水智能股份有限公司（简称“尚水智能”）披露了对深交所首轮问询的回复。公司第二次冲刺IPO又迈出一步。
尚水智能产品主要面向新能源电池极片制造及新材料制备领域，公司的实际控制人金旭东，其合计控制公司51.15%的股份表决权。
深交所对尚水智能的首轮问询，涉及16类问题，包括产品及技术先进性、业务成长性、历史沿革、关联交易、股权代持、募投项目、主要客户，以及多个主要财务指标等。
募集资金大幅缩水后改道创业板，前次申报科创板花了2000万中介费
该公司曾在2023年6月申报过上交所科创板，保荐机构为民生证券，拟募集资金10.02亿元。2023年11月，公司回复了上交所首轮问询。但2024年6月，公司撤回了科创板申请。
今年6月，尚水智能改道创业板，向深交所申报IPO材料。保荐机构仍为民生证券，但拟募集资金大幅缩减至5.87亿元。通过对比可以看出，公司这两次申报的募投项目没有变化，但每个项目使用的募资金额大幅度降低。这也从侧面说明，2023年公司在申报科创板时，对募集资金的使用核算并不严谨。使用多少募集资金，具有很大的随意性。
深交所在本次问询中，要求公司披露本次募集资金金额相较于前次申报科创板大幅减少的原因及具体的测算方法和测算过程，截至报告期末，募投项目已投入资金情况、资金来源、使用明细、募投项目的开工时间、计划建设周期、截至目前的建设进度、资金缺口情况。
虽然科创板IPO没有成功，但公司上次申报科创板花费了2000万元左右的费用。2022年至2024年，公司的中介服务费分别为539.26万元、1024.89万元、594.41万元。公司表示，报告期内，公司中介机构费用较高，主要是公司前次申请科创板IPO发生的审计费、律师费、辅导费及评估费等。这也提醒那些想上市的公司，如果达不到上市条件，千万别盲目硬上，冲刺IPO的过程中，需要数以亿元的资金花费，中介费用、补交税款等都不是小数目。
以比亚迪的风格，会给尚水智能这么高的毛利率吗？
申报稿显示，尚水智能2022至2024年营业收入分别为3.97亿元、6.01亿元、6.37亿元；净利润分别为0.98亿元、2.34亿元、1.53亿元。
值得关注的是，公司的比亚迪的销售额占比不断增加，对比亚迪已经形成重大的销售依赖。2022年至2024年，公司对比亚迪的销售金额分别为1.94亿元、2.91亿元、4.19亿元，占年度销售总额比例分别为49.04%、48.39%、65.78%。
与之相反，公司对宁德时代的销售额及占比大幅减少，2022年公司对宁德时代的销售额占比为21.7%，2023年将为6.89%。而到2024年，宁德时代彻底退出前五大客户。
山东一家上市公司高管对经济导报记者表示，对客户而言，宁德时代信用非常好，回款及时；而比亚迪则存在很多问题，想尽一切办法压低供货商的价格。因此，如果有得选，做宁德时代的生意远比比亚迪好。对于这种变化，深交所也在问询函中要求公司说明原因。
其实，比亚迪不仅是尚水智能赖以生存的大客户，还是公司的重要股东。目前，比亚迪持有公司7.69%的股份。
2022年至2024年，尚水智能主营业务毛利率分别为48.10%、57.08%和48.72%，远远高于可比公司。这期间，4家可比公司毛利率均值分别为30.91%、29.54%、25.28%。前述上市公司高管对经济导报记者表示，如果比亚迪不是尚水智能的重要股东，以公司的办事风格，不可能给尚水智能留这么高的毛利率。但推动尚水智能上市后，比亚迪从资本市场赚取的利润更高。
尚水智能在申报稿中称，产品可广泛用于新能源电池、新材料、化工、食品、医药、半导体等行业。但报告期收入主要来源于新能源电池极片制造智能装备，各期收入占比均超过95%。报告期各期，公司新材料领域设备的销量分别为6套、2套和5套，销售单价分别为189.29万元、167.92万元和59.56万元。
从数据可以看出，除新能源电池外，公司对化工、食品、医药、半导体等行业的销售金额非常小。这引发了深交所的关注。深交所要求公司披露对化工、食品、医药、半导体等应用领域的拓展计划及可行性、技术储备情况，以及市场竞争格局情况等。
对赌失败后是否清理完毕？
与上交所一样，深交所在首轮问询中也重点关注了公司的历史沿革与股权代持问题。
申报材料显示，2020年10月，闫拥军、张曙波将其持有公司全部股份以1.28元/注册资本的价格转让给株洲聚时代、吴娟和李群华，中航基金将其持有公司的全部股份以12.17元/注册资本转让给株洲聚时代、吴娟、李群华和金旭东。价格存在巨大差异。
深交所要求公司披露，同一时间段，不同股东之间的转让价格存在较大差异的原因及合理性？
对赌协议，是公司IPO过程中的必查项。申报材料显示，尚水智能曾与多家外部投资机构签署对赌协议，其中，与湖南弘高、湖南高科、株洲五丰、中航基金对赌失败，相关方向前述股东进行补偿。目前前述股东已退出公司。公司与比亚迪、江苏博众、广州正轩、苏州藤信、创启开盈也曾签署对赌协议。
深交所要求公司披露，湖南弘高、湖南高科、株洲五丰、中航基金入股发行人签署的协议及主要内容，对赌协议的具体安排、触发条件及执行情况，相关业绩补偿的方式、金额、资金来源，是否已补偿完毕，各方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人与比亚迪、江苏博众、广州正轩、苏州藤信、创启开盈签署对赌协议的背景及主要内容，附恢复条款的清理方式是否彻底、是否符合监管规定，并披露发行人与其他股东是否存在签署对赌协议或其他特殊权利条款的情形。
尚水智能在回复中表示，2019年12月9日，股份补偿义务人金旭东、闫拥军、张曙波按照《A轮增资补充协议》的约定，与湖南弘高、湖南高科、株洲五丰签署了《股权转让协议书》，金旭东、闫拥军、张曙波合计向湖南弘高、湖南高科、株洲五丰无偿转让了2.08%的尚水有限股权，同日，股份补偿义务人金旭东、闫拥军、张曙波按照《B轮增资补充协议》的约定，与湖南弘高、湖南高科、中航基金签署了《股权转让协议书》，金旭东、闫拥军、张曙波合计向湖南弘高、湖南高科、中航基金无偿转让了3.00%的尚水有限股权。
公司称，根据发行人于2023年9月21日与相关股东签署的《终止协议》，发行人已彻底终止了《股东协议（2022年8月）》《比亚迪增资协议》《创启开盈增资协议》中的特殊股东权利条款，且不存在任何附条件恢复的条款或约定。
实控人长期占用的资金究竟去了哪里？
申报材料显示，2022年9月，发行人向实际控制人金旭东定向分红405.71万元。深交所要求公司披露定向分红的原因及背景。
尚水智能在回复中称，金旭东于2022年9月前存在对发行人的资金占用，且由于其个人资金紧缺一直未予清偿。发行人股改前，需要解决发行人实际控制人对发行人的资金占用问题，由于当时金旭东资金紧缺，且其对于2022年11月的股权转让并未形成具体的方案，存在一定的不确定性。为了确保股改的顺利进行，不耽误后续IPO进程，经股东提议，基于公司长远发展考虑并表达实控人对公司所做贡献的认可，公司可以通过定向分红的方式解决该等资金占用问题，以更好的推动公司向前发展，该事项得到公司全体股东审议通过。因此发行人于2022年9月向实际控制人金旭东定向分红405.71万元（税前），本次定向分红的个人所得税81.14万元由发行人代扣代缴。2022年9月30日，金旭东取得上述完税后的分红款后，将所得资金偿还至尚水有限，用于清理其对尚水有限的资金占用。
从公司上面的解释中可以看出，作为实际控制人，金旭东曾长期占用公司资金，这不仅不符合现代企业管理制度，而且该资金的最终用途也值得怀疑，金旭东把这些资金用于企业应酬？比如吃饭送礼等。
代持问题被上交所、深交所反复问询
申报文件显示，公司历史上，刘小宝、郑麒麟和张善文曾经代实际控制人金旭东持有公司股权，其中，刘小宝于2014年3月将代持股份转让给金旭东配偶曾丹丹，郑麒麟和张善文于2022年8月将代持股权转回给金旭东。
公司前任总经理吴娟曾代卓越尚水的自然人合伙人持有公司6.60%的股份，卓越尚水是公司的员工持股平台；2022年8月，吴娟将所持股份全部转让，并将转让所得向代持人分配，被代持人出具承诺函，知晓并同意本次股权转让。
公司前任监事李群华曾代21名自然人持有公司2.52%的股权；2022年4月，李群华所持股份全部转让，经保荐人对21名被代持人访谈，股权转让系被代持人员的真实意思表示。
这些问题都曾被上交所问询过，这次又被深交所重新提问。深交所要求公司披露：刘小宝、郑麒麟、张善文三名代持人是否曾在发行人处任职，与发行人的客户、供应商是否存在关联关系，三人代实际控制人金旭东持有公司股份的背景和原因。卓越尚水的合伙人是否均在公司任职，卓越尚水与尚水商务之间的关系和分工，卓越尚水注销的原因，以及吴娟代卓越尚水自然人合伙人持有公司股份的背景和原因。李群华代持股的21名自然人是否在公司任职，与发行人及其关联方、客户、供应商的关系，并披露代持形成的背景和原因。
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