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作者|贝克街探案官
2026年1月14日，上交所第一次审议会将要审议“苏州联讯仪器股份有限公司”（以下简称：“联讯仪器”）。该公司是国内领先的高端测试仪器设备企业，主营业务为电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售及服务。
01 募投项目波动较大
此前两轮问询中，该公司上到行业格局、下到产品，包括但不限于采购和供应商、关联交易、核心技术和技术来源、存货、知识产权纠纷甚至连募投项目都被交易所逐一问询。
首先看募投项目，申报稿中联讯仪器表示需要15000万元补充流动资金，另需要40,259.00万元进行“研发中心及制造中心建设项目（一期）”。
到上会稿中，补充流动资金项目取消，研发中心及制造中心建设项目取消“一期”标注，且拟使用募集资金从40,259.00万元，降至31,031.89万元。
交易所第一轮问询函中，要求联讯仪器说明是否涉及新购房产，购置设备、建设厂房与现有资产规模、营收变动等的匹配性；说明在不存在标准化产线的情况下，各募投产业化建设项目的必要性，是否存在重复研发、重复购买设备的情况。结合前述内容说明此次募投项目设置、募集资金规模的必要性、合理性。
根据第一轮问询函回复，交易所又注意到联讯仪器本次拟将140,112.39万元募集资金用于下一代光通信测试设备、车规芯片测试设备、存储测试设备、数字测试仪器等产品的研发及产业化建设项目。
假设募投项目同时完成，预计项目建设完成次年合计新增营业收入263,550.00万元、合计新增净利润67,336.63万元，合计新增折旧摊销费用为4,065.01万元，合计新增研发人员薪酬37,256.22万元。
交易所根据联讯仪器回复，要求交易所结合各研发及产业化建设项目拟研发产品的研发产业化进展、技术储备情况，相关产品的在手订单、市场需求及市场竞争状况等，充分说明募投项目实施的必要性、可行性，公司产能无法量化、以产品数量或标准工时统计无法准确衡量公司生产能力的合理性。
结合报告期内采购固定资产、在建工程及募投项目建成后新增折旧摊销金额情况、新增研发人员薪酬情况、收入预计的审慎性及合理性，进一步说明公司净利润是否存在下滑风险，并完善风险提示。
02 关联交易且董监高、核心技术人员兼职
其次是公司产品、采购和关联交易。在问询函中，交易所关注联讯睿哲注销前公司自研芯片的研发投入和进展情况，后续改为外采和委外研发的原因，除思诺威外与其他芯片供应商的合作情况与合作模式，思诺威是否主要向联讯仪器提供服务，联讯仪器目前拥有集成电路布图设计较少的原因。
同时交易所要求联讯仪器说明产品性能是否主要依赖外采、外协零部件实现，核心技术产品收入的认定和计算口径是否准确。
交易所还要求联讯仪器说明联讯赛麦特无实际经营业务的原因及后续安排；武汉联讯、杭州联讯的业务定位及未来规划，注销联讯众创、联讯睿哲后又新设境内子公司的原因；联讯仪器投资参股公司的背景；报告期内联讯仪器向思诺威关联采购、委托研发的具体内容及价格公允性，关联交易未来是否持续；与合晶诺未来是否存在合作安排，上海厚力、上海圆马、苏州革力申的基本情况，公司董监高、核心技术人员等主要人员持股、兼职的原因。
在第二轮问询中，交易所继续关注联讯仪器关联交易，根据第一轮问询的回复，交易所注意到公司与自然人王永于2025年6月共同投资设立合晶诺，主要定位为向公司提供精密加工部件的供应商。
报告期内联讯仪器向思诺威关联采购毛利率约为29%，采购额分别为132.99万元、367.92万元、1,234.21万元、239.30万元。
但是灿芯股份与芯原股份芯片量产业务平均毛利率在21%-27%之间；委托思诺威研发的金额分别为75.47万元、469.30万元、1,331.66万元、0.00万元，毛利率约为25%，灿芯股份与芯原股份芯片设计业务的平均毛利率在10%-22%之间。
交易所要求联讯仪器披露合晶诺相关产品的研发产业化进展、是否已向联讯仪器供应具体产品；结合思诺威相关技术来源及业务开展情况、思诺威相关业务毛利率高于同行业可比公司的原因等，进一步说明联讯仪器向思诺威关联采购的价格公允性。
第三，交易所又关注到联讯仪器客户情况，交易所要求联讯仪器披露报告期各期客户数量及销售分层情况，结合下游应用领域、竞争格局等，说明前五大客户销售占比的合理性，与同行业可比公司是否一致。
主要客户验证导入的平均周期，是否存在导入期偏长或偏短、验证导入失败的客户，结合上述情形说明报告期各期来自新老客户的收入金额、占比及波动原因，老客户群体是否稳定、新客户拓展是否存在障碍。
除招投标外的其他客户获取方式，各期通过不同获客方式实现收入的金额及占比。
联讯仪器认为，报告期内公司前五大客户销售占比较为稳定。2025年第一季度前五大客户销售占比较高，主要系收入期间较短，受客户阶段性需求等因素影响较大，具有偶发性。
但根据联讯仪器披露的与同行业可比公司前五大客户销售占比情况，报告期内联讯仪器与同行业可比公司前五大客户销售占比存在一定差异。联讯仪器认为，这是下游应用领域差异所致。
03 涉诉产品是业务体系、市场拓展的基础
最后关于知识产权纠纷，第一轮第二轮问询函中均有提及，第一轮问询中联讯仪器表示，Aehr与公司的两起侵害专利权诉讼均已进行开庭审理，但尚未作出生效判决/调解。联讯仪器认定晶圆级老化系统部分产品型号以及晶圆可靠性测试系统不涉诉。
结合诉讼律师意见，公司认为相关案件的裁决结果存在一定不确定性，是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量，因此未就上述两起诉讼案件计提预计负债。
交易所据此要求联讯仪器结合涉诉产品技术报告期内的收入、净利润贡献情况，对公司未来业务发展的重要性程度，替代性技术产品的研发产业化进展等，进一步分析若败诉是否对公司业务经营构成重大不利影响；结合Aehr的诉讼请求金额及诉讼风险等，说明公司未就上述两起诉讼案件计提预计负债的依据是否充分。
联讯仪器认为报告期内涉诉产品对公司营业收入和毛利润具有一定贡献，但随着后续迭代产品的持续市场推广，以及公司其他产品和产品线的产业化进程深化，最近一期涉诉产品对公司营业收入和毛利润贡献已经明显降低，诉讼对公司生产经营的影响正持续降低。
但联讯仪器也明确表示，涉诉产品晶圆级老化系统作为公司核心产品之一，在业务体系构建与市场拓展进程中发挥了基础性支撑作用。
该产品凭借在碳化硅晶圆老化测试环节的技术适配性与性能稳定性，成功切入新能源汽车等电力电子领域主流客户。
2023-2024年晶圆级老化系统产品营业收入占公司整体营收的比重持续攀升，毛利润贡献度同步提升，成为公司前期业绩增长的关键驱动力，为公司技术研发投入、市场渠道建设及规模扩张奠定了坚实基础。
联讯仪器本着审慎经营的原则，公司已主动规划并启动了对WLR3500和WLBI370A设备的技术迭代方案，WLR3500和WLBI370A的后续迭代产品采用与涉诉专利不同的探针结构，以从根本上规避任何潜在的知识产权不确定性。
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