剪不断，理还乱！| 腾讯和南非大股东(三)

前面的文章中我们详细介绍了腾讯背后的南非大股东MIH，Prosus，Naspers等三家实体公司之间的关系。今天将更深入的梳理Prosus和Naspers错综复杂的股权结构以及其剪不断理还乱的演变历程。

从Prosus的2022年报中，截取Prosus&Naspers详细的股权结构图如下所示：

1、Prosus股本结构

Prosus的法定股本为401万欧元，8,010,010,000股，其中：

①、1000万股（10000 000股）为普通股A1，价值5欧分（0.05欧元）；一万（10000）股为A2普通股，每个价值50欧元（50欧元）

②、30亿股（3000 000 000）为普通股B，票面价值为5欧分（0.05欧元）；

③、以及50亿股（5000 000 000）为普通股N，价值5欧分（0.05欧元）。

截至2022年3月31日，Prosus的已发行股本包括三类股份：

①、4,456,650股非上市普通股A1，每股有一票表决权股份，并有权获得相当于经自由流通股百分比调整后每普通股N股价值的1/5，（自由流通股百分比等于已发行Prosus N股的部分，扣除库存股，非Naspers持有的部分，占已发行Prosus N股的百分比）。

②、1,128,507,756股非上市普通股B，每股有一票表决权，每股普通股B有权获得每普通股N股价值的一百万分之。所有已发行的普通股B由Naspers有限公司持有。

③、以及2,073,643,605股上市普通股N，每股有一票表决权。Naspers Limited共持有1,180,250,012股普通股。

Prosus最近几年的股本变更情况如下图所示：

2、上市和监管环境

自2019年9月11日以来，Prosus已在阿姆斯特丹泛欧交易所（ISIN NL0013654783，股票代码PRX）以及约翰内斯堡股票交易所JSE Limited二次上市。自2020年12月以来，普通股N在南非A2X市场上市。因此，主要是由荷兰金融市场管理局监管（金融研究所，AFM）。

Prosus有个一级美国存托凭证（ADR）计划。该ADR计划不会在美国创造新的资本，但提供了发展和扩大美国股东基础的机会。一级ADR在美国以场外交易（OTC）方式进行交易。普通股N与ADR的折算比例为1:5。

Prosus ADR的符号为PROSY，CUSIP编号74365P108。Prosus 的股票被纳入了多个领先指数，包括AEX、EURO STOXX 50、STOXX 600和 MSCI Pan Euro (摩根士丹利资本国际泛欧指数)

【MSCI指数是指MSCI国家指数。MSCI国家指数”由摩根士丹利资本国际公司(MSCI)收集每个上市公司的股价、发行量、大股东持有量、自由流通量、每月交易量等数据。并将上市公司按全球行业分类标准(GICS)进行分类，在每一个行业以一定的标准选取60%市值的股票作为成份股，选取标准包括规模(市值)、长期短期交易量、交叉持股情况和流通股数量。由于摩根士丹利资本国际公司先划分行业，再从行业中选择股票，这样保证了指数组合中各行业都有相对固定比例的股票，使得指数具有较强的行业代表性。 】

根据Prosus的相关法律文件，除了普通股B，Naspers对其任何全资子公司持有或转让普通股A1和A2以及普通股N没有任何限制。普通股B的转让只能针对股东持有的全部（而非部分）普通股B。根据Prosus的股本结构，不难看出普通股B并非流通股，而是由Naspers持有仅仅为了获取Prosus的控制权而设计。 

3、投票控制权及保护结构

再次回看文章开篇的股票结构穿透图，Prosus股权保护结构被巧妙的设计于其中，目的是确保集团的持续独立性。当前保护结构尚未激活，因为Naspers目前控制着Prosus约73.60%的股份（投票权）。只有当Naspers向AFM（荷兰金融市场管理局）提交或有义务提交文件，表明其无权行使股东大会上可行使的投票权总数的至少50%加一票时，保护结构才会启动。

在这种情况下，每股一票的A1普通股自动转换为每股1000票的A2普通股。如上图所示，Keeromstraat 30 Beleggings（RF）Limited（Keerom）和 Naspers Beleggings（RF）Limited（Nasbel）持有此类普通股A1。

如果保护结构被激活，它们会一起控制50%以上的普通股A和普通股N。这两家公司根据投票池协议相互协商行使此类权利。保护结构中不存在其他实体。

Naspers也有两类股票，即（上市）N类普通股，每股拥有一票投票权的股份和（非上市）A类普通股每股拥有1000票投票权。

Nasbel ( Naspers Beleggings Limited ) 和 Keerom ( Keeromstraat 30 Beleggings Limited ) 持有此类A类普通股，他们共同控制着Naspers超过50%（截至2022年3月31日为55%）的投票权。

按照投票池协议，这两家公司在与其中一家公司协商后可行使此类投票权利。如果他们一起投票，那么他们可以投票获得Naspers的大多数投票权，包括任何收购要约。除此之外，没有其他实体是投票控制结构的一部分。

Naspers的子公司Heemstede Beleggings Proprietary Limited持有Nasbel 49%的股份。 

4、Prosus&Naspers 权益关系

Naspers 是 Prosus 最重要的股东，截至2022年3月31日，Naspers持有56.92%的普通股N和100%的普通股B， 合并计算代表Prosus 73.60%的投票权。由于Prosus和Naspers之间的交叉持股，经济利益归属于Naspers的比例为42.29%。

Naspers对Prosus的管理和事务拥有绝对控制权，并控制所有需要股东批准的事项，包括董事的选举或罢免以及任何重要公司的交易批准。

4.1、交叉持股

2021年8月，Prosus和Naspers实施完成交叉持股协议。该交易相当复杂，涉及许多资本运作。其核心目标是进一步降低Naspers在约翰内斯堡证券交易所股东加权指数（JSE SWIX）中的超大权重。

在交换要约（交叉持股）实施之前，Naspers持有JSE SWIX占约23%的权重。而截至目前，Naspers持有JSE SWIX的股份权重约为9%。降低Naspers在JSE SWIX中的权重，被认为有利于改善或解决Naspers的净资产折扣问题。

根据协议，Prosus收购Naspers 45%的普通股本，以换取新发行的Prosus普通股。这使Prosus应占Naspers的整体经济利益增加到49.5%。

由于这笔交易，Prosus的自由流通股翻了一倍以上，该集团相信这将增加Prosus价值。（自由流通股或自由流通百分比是一种财务指标，代表上市公司可自由交易的股份百分比）

从历史上看，只有约27%的Prosus股票可在市场上自由交易，交易完成后，这一比例增至约57%。

交叉持股的计算与Naspers持有的Prosus N股份有关，若这些股份无权从Prosus获得任何经济利益分配则需被排除在外。例如，其计算方式如下：

交叉持股 = Naspers持有的Prosus N股 x Prosus持有的Naspers N股 /（Naspers发行的N股-Naspers库存的N股，不包括Prosus所持有的Naspers N股+20%x Naspers已发行的A股）

当前计算：

1,155,088,811 x 217,552,704/（435,511,058-14,460,167+20%x 961,193）= 596,550,250。

4.2、拆除交叉持股

2023年6月27日，Prosus和Naspers宣布打算拆除交叉持股结构。根据其发布的相关公告，大概的原因主要有以下2点：

①、该交易旨在消除交叉控股结构造成的复杂性，同时保持Naspers和Prosus自由流通股东的有效经济利益与交易实施前相同。

②、由于Naspers层面的回购计划是通过其南非子公司的收购来实施的，然而，根据2008年《南非公司法》第71号，可以根据回购计划以这种方式收购的Naspers股份数量有限制。

拆除交叉持股的交易将取消这一限制，并使回购计划能够在Naspers层面继续进行。此限制不适用于Prosus的回购计划，该计划仍在继续。

自实施以来，交叉持股结构被股东普遍视为负面影响。一个常见的股东观点是，交叉控股结构引入了过度的复杂性，导致了控股公司的折扣，应该取消。

交叉持股结构将在Q3季度实施完成。之后，Naspers持有Prosus普通股N的比例将被稀释，并持有更多的普通股B，但应占经济利益保持在43%。同时Prosus将增发流通的普通股，以使其自由流通的普通股应占经济利益的比例为57%。最后，Naspers 拥有 Prosus 的投票权为72%。

本篇就到此为止了，下篇为此系列的最后一篇：腾讯和南非大股东：折扣、交易、回购以及未来，敬请期待！

注：当前腾讯的股价再次来到300港币附近，离我上一次的思考《300元的腾讯控股是否超值？》，不知不觉已经过去了1年多，我对腾讯的价值判断没有太大变化，300的腾讯仍然值得拥有！