8月24日晚间，开普云（688228.SH）披露重组预案，该公司拟通过支付现金的方式向深圳市金泰克半导体有限公司（下称“深圳金泰克”）购买南宁泰克半导体有限公司（下称“南宁泰克”）70%股权，交易价格尚未确定，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至目前全资控股的南宁泰克。
本次现金交易完成后，开普云将取得南宁泰克暨深圳金泰克存储产品业务全部资产的控股权。南宁泰克将成为开普云的控股子公司，开普云将新增存储产品相关业务。同时，开普云拟以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并募集配套资金，该交易以本次现金交易完成为前提。
无论是营业收入规模、净利润规模还是科技属性，南宁泰克都远强于开普云。表面上看是开普云收购南宁泰克，实际上，这番资本运作更像是开普云目前控股股东汪敏卖壳，深圳金泰克旗下南宁泰克借壳上市。
开普云的公告中还提到，该公司目前控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司（下称“东莞政通”）、北京卿晗文化传播有限公司（下称“东莞政通”）拟向李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（下称“晤股峰登”）协议转让公司的股份。
转让后，晤股峰登合计持有开普云总股本的20.73%，而李创锋正是深圳金泰克的控股股东、实际控制人。天眼查显示，晤股峰登则是由深圳金泰克和李创锋共同持股，最后实际控制人仍然为李创锋夫妇。换句话说，协议转让完成后，晤股峰登将成为开普云仅次于汪敏的第二大股东。
现金并购和协议转让完成后，开普云用一部分现金换得了南宁泰克70%，南宁泰克70%的股权被装入上市公司。李创锋控制的晤股峰登又以7.37亿元的价格换得了开普云的20.73%股权，并成为开普云第二大股东。汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山则套现7.37亿元。
神探猜测，这并非终局，开普云则可以通过发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权，以达到深圳金泰克成为开普云股东的目的。届时，汪敏及其一致行动人的股权将被稀释并失去公司控制权，李创锋控制的深圳金泰克和晤股峰登股权将超过汪敏及其一致行动人，真正控制上市公司开普云，并完成借壳。当然这只是猜测，具体还要看实际情况。
为何借壳要如此复杂？根据相关规定控制权变更36个月内+（资产总额、营业收入、资产净额、发行股份任一超100%）或主营业务变更将触发借壳上市，而借壳上市则要等同IPO。一旦等同IPO，这对企业来说非常困难。
南宁泰克注入资产大概率会导致上市公司主营业务或者业绩指标超过100%，为了规避借壳上市，只能暂时不变更实控人。因此，南宁泰克采用类借壳的操作，即不触发借壳上市的条件，将实控人变更和资产注入分两步走。
神探发现，与6月30日中报相比，8月8日停牌前，开普云前十大股东中，自然人黄邢凤、杨兴武分别增持了76.57万股、20.61万股，分别至123.65万股、58.82万股，按停牌前价格计算，两人持仓市值约8100万元、3900万元。
另外，更加亮眼的知名国际投行摩根士丹利国际、高盛国际也进入了开普云前十大股东，8月8日停牌前，摩根士丹利国际、高盛国际分别持有开普云27.33万股、22.49万股，对应市值分别约为1800万元、1500万元。
截至8月8日，开普云前十大股东
不可否认，专注内存条、固态硬盘资产注入对开普云绝对是利好，复牌大涨几乎是定局。但是重组仍然具有不确定性，不要有太高预期反而才会坚守住到手的利润。
规避借壳上市？
根据交易预案，交易对方深圳金泰克将存储产品业务相关的经营性资产转移至南宁泰克。未来通过南宁泰克开展存储产品业务，深圳金泰克不再经营存储产品业务，并于资产交割日前完成经营业务转移。因此，南宁泰克主营业务系承接深圳金泰克全部存储产品业务。
第一阶段交易完成后，南宁泰克70%股权将装入开普云，成为上市资产。而第二阶段，作为上市公司主体的开普云将通过发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权。两阶段均完成后，南宁泰克将完全装入上市公司。
交易前南宁泰克股权架构穿透图
根据交易预案披露，深圳金泰克100%持股南宁泰克，而李创锋与配偶黄秋容合计控制深圳金泰克51.11%股份，目前李创锋与配偶黄秋容实际控制南宁泰克。
具体来看，李创锋直接持有深圳金泰克3315.36万股股权，占比40.19%，李创锋通过深圳市泰克成长半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰克众成半导体合伙企业（有限合伙）间接控制深圳金泰克股份占比合计2.50%。
李创锋之配偶黄秋容直接持有深圳金泰克99.00万股股权，占比1.20%，黄秋容通过深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰克新成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市泰成半导体合伙企业（有限合伙）及深圳市泰行半导体合伙企业（有限合伙）间接控制深圳金泰克股份占比合计7.22%。
如果李创锋、黄秋容夫妇控制的深圳金泰克拿钱走人，那么他们将彻底失去南宁泰克控制权但实际上，并非如此。神探还关注另一个比较有意思的地方。与交易预案同时披露的，还有开普云目前控股股东汪敏及其一致行动人协议转让的信息。
开普云披露称，8月22日收到控股股东汪敏的通知，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山拟通过协议转让方式向晤股峰登转让公司股份合计1399.65万股，占公司总股本的20.73%，转让价格为52.64元/股，总转让价款为7.37亿元。晤股峰登由深圳金泰克持股90%、李创锋持股10%。
转让前，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山分别持有27.48%、18.77%、9.38%、3.02%开普云股份，晤股峰登未持有公司股份；本次转让后，汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山分别持有21.48%、9.39%、5.26%、1.79%公司股份，晤股峰登合计持有公司股份1399.65万股，占公司总股本的20.73%。
现金并购和协议转让完成后，开普云用一部分现金换得了南宁泰克70%，南宁泰克70%的股权被装入上市公司。李创锋控制的晤股峰登又以7.37亿元的价格换得了开普云的20.73%股权，并成为开普云第二大股东。汪敏、东莞政通、北京卿晗、刘轩山则套现7.37亿元。
但开普云表示，东莞政通、北京卿晗为公司实际控制人汪敏控制的员工持股平台，东莞政通、北京卿晗与汪敏为一致行动人。本次协议转让不会触及要约收购义务，不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
神探猜测这并不是最终状态，南宁泰克最终目的是为了规避借壳上市的同时，走类借壳的路线。因此，下面才是借壳重头戏。在第二阶段，开普云则可以通过发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权，以达到深圳金泰克成为开普云股东的目的。
届时，汪敏及其一致行动人的股权将被稀释并失去公司控制权，李创锋控制的深圳金泰克和晤股峰登股权将超过汪敏及其一致行动人，真正控制上市公司开普云，并完成借壳。汪敏及其一致行动人或逐渐减持公司股票。
专注内存条、固态硬盘
金泰克半导体创始人、董事长李创锋是深圳市普宁商会副会长，早年做服装生意，2000年携15万元赴深圳卖CPU，一年回本。2003年创“金泰克”，2005年启品牌战略，2008年跻身全球内存销售第8位。2015年建国内研发基地，2017年收购美国研发中心。
深圳金泰克是一家专业存储产品及解决方案提供商，已成为联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商，系某头部服务器厂商的独家国产供应商。金泰克的产品品类主要包括内存、固态硬盘两大类，细分品类覆盖消费级、工业控制级和企业级三个场景。自2024年开始，金泰克开始提供晶圆综合服务。金泰克未来可能考虑依托自身检测能力将服务升级，根据按照该客户的终端产品形式直接开展生产制造，成为客户的OEM供应商。
交易预案显示，金泰克企业级DDR4出货量在国内保持领先，同时也是国内实现企业级DDR5内存产品国产替代的头部厂商，前沿的企业级DDR5产品技术对国内其他竞争对手保持稳定的领先优势。
金泰克消费类存储分为战虎、速虎、磐虎三大系列产品，内存提供DDR3、DDR4、DDR5等不同规格产品；固态硬盘提供PCIe、M.2、mSATA、2.5寸等不同接口产品。金泰克内存条代表产品有战虎Z3、战虎G3、战虎G4、速虎X4、速虎T4、速虎X3、骁帅、贪狼星，金泰克固态硬盘代表产品有战虎G3500、战虎G3500 Pro、速虎TP3000、速虎DP2500、磐虎SP800、磐虎S500等。
根据交易预案，2023年、2024年以及2025年1-6月，南宁泰克营业收入分别为8.68亿元、23.66亿元以及13.13亿元，净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元以及0.49亿元。
相比而言，开普云的业务状况则稍为逊色。开普云主营业务为软件开发和软硬件销售，包括AI大模型与算力、AI内容安全、数智能源、数智政务等。2024年，开普云营收为6.18亿元，同比下降10.98%，归母净利润为2058.68万元，同比下降49.98%。今年上半年，开普云营收为1.60亿元，同比增长2.99%；归母净利润为377.73万元，同比增长123.05%。
由于开普云和南宁泰克业绩相差较为悬殊，如果直接置入上市公司，开普云则会面临营业收入变动超100%、主营业务发生变更，其实控人也将发生变化，触发借壳上市。正因如此，双方可能会采取曲线上市的操作。
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