全员涉案！三七互娱隐瞒11.76亿关联交易，核心管理层集体栽在信披造假上
11月3日，A股游戏厂商三七互娱收到证监会行政处罚事先告知书，一张迟到两年的罚单揭开了该公司长达七年的信息披露造假链条。
从股东持股代持造假到累计11.76亿元关联交易隐瞒，公司核心管理团队全员涉案，最终面临合计3255万元的巨额罚款，董事长李卫伟个人被罚1400万元。
这一处罚源于2023年6月的立案调查。彼时，证监会因三七互娱涉嫌信息披露违法违规，对公司、实际控制人兼董事长李卫伟及副董事长曾开天正式立案。时隔两年多，调查结果的披露将这家游戏巨头的合规漏洞彻底暴露在公众视野中。
证监会公告显示，三七互娱的违法事实可归纳为四项“系统性造假”：第一重造假直指股权结构的真实性。2014年公司重大资产重组期间，吴卫东、吴卫红等四人认购的1134万股实为李卫伟、曾开天代持，二人实际控制代持股份的减持与收益分配。
第二重造假发生在2018年。公司收购江苏极光20%股权时，未披露交易对手胡宇航为“关联自然人”——胡宇航时任三七互娱核心高管，而江苏极光2017年净利润占公司总利润的34%。这一关键关联关系的“重大遗漏”，使该笔交易的合规性存疑。
第三重造假涉及2020年的股权收购。公司间接收购广州三七20%股权时，隐瞒交易对手徐志高为关联自然人，相关临时公告与年度报告均存在“虚假记载”。
第四重造假则是长达四年的关联交易隐瞒。2018年至2021年，公司未披露与海南力源等关联方的累计11.76亿元交易，其中2018年1.15亿元、2019年1.08亿元、2020年7.6亿元、2021年1.93亿元，涉及游戏研发、渠道推广等核心业务环节。
此次处罚的“全员涉案”特征尤为刺眼。除董事长李卫伟被罚1400万元外，副董事长曾开天、时任董事杨军各被罚350万元，董事叶威罚150万元，副董事长胡宇航罚80万元，吴卫红罚25万元，公司整体被罚900万元，合计3255万元。
这意味着从实际控制人到核心董事，公司决策层均深度参与或纵容了信披违规行为。业内人士指出，这种“集体失责”反映出上市公司治理结构的严重缺陷，信息披露的合规性未得到基本重视。
三七互娱并非游戏行业信披违规个例。近年来，多家游戏上市公司因业绩预告不准确、关联交易披露不及时等问题收到监管函。但此次三七互娱的造假时长之久、涉及金额之大、管理层涉案之全，仍刷新了行业认知。
对于投资者而言，信息披露的真实性是判断公司价值的基石。长达七年的系统性造假，不仅损害了中小股东利益，更动摇了市场对游戏行业上市公司的信任基础。
这场历时两年的调查，最终以3255万元罚款暂时收尾，但留给游戏行业的合规考题远未结束。如何重建投资者信任、如何筑牢内部管控防线、如何在高速发展中平衡创新与合规，将是包括三七互娱在内的所有游戏企业必须直面的长期命题。
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