生鲜电商赛道持续十年的竞争，在2026年2月迎来了关键转折。
2月5日盘后，美团(3690.HK)发布公告，拟以7.17亿美元(约合人民币50亿元)的初始代价，全资收购叮咚买菜(DDL.US)旗下的核心资产。交易完成后，这家曾顶着“生鲜电商第一股”光环的独立平台，将正式整体并入美团的零售体系。
这笔交易迅速引发了市场关注。回望2021年，叮咚买菜登陆纽交所时市值曾突破55亿美元。五年后，尽管公司已在2024年实现净利润3.73亿元人民币，并在2025年前三季度持续盈利2.16亿元，但最终出售的对价相较巅峰期已大幅回落。
行业普遍认为，这一价格变化不仅折射出资本市场对垂直生鲜电商模式估值逻辑的转向，也显示出生鲜零售的竞争格局正进一步向综合性平台集中。
估值10亿美元为何7亿成交?
资本市场迅速对这笔交易做出反应。受收购消息提振，叮咚买菜(DDL.US)美股盘前出现异动，股价短线拉升，涨幅一度接近10%，随后回落至4%。这一波动反映出二级市场对此次私有化价格的即时博弈：尽管7.17亿美元的对价较其巅峰市值相去甚远，但相比公司近期的低迷股价，美团给出的“溢价”仍为投资者提供了一定的套利空间。
公告中最令投资者关注的细节在于价格：独立估值机构评估认为，截至2026年1月，目标集团的公允价值约为10.06亿美元。而美团最终确定的初始交易价为7.17亿美元，折价幅度接近30%。
这一价差并非简单的“估值打折”，而是源于交易结构中特殊的资产安排。
根据协议，这笔收购实质上被拆解为“业务转让”与“金融资产剥离”两部分。美团在协议中约定，允许转让方在交割前从公司提取累计不超过2.8亿美元的资金，前提是交割时账面净现金不低于1.5亿美元。
翻看叮咚买菜截至2025年9月30日的财报可发现，其资产负债表颇为稳健：账面不仅有7.67亿元人民币现金，还有高达30.82亿元人民币的短期投资(主要为理财产品)。扣除带息负债后，其净现金规模约4.2亿美元。
从交易安排看，美团的收购重点显然集中在零售运营体系，而非留存的金融资产。协议中“2.8亿美元提取上限”加上“1.5亿美元留存底线”，总额约4.3亿美元，恰好覆盖了叮咚当前的净现金规模。这意味着，原股东可以在交割前通过分红等方式，将公司账面上的理财产品等金融资产剥离，而美团则以更低的现金成本，精准接手一个“瘦身”后的纯运营实体。
如果将这部分提前回收的资金计入，本次并购的实际总价值仍回归到了约10亿美元的公允水位。值得注意的是，协议还规定在过渡期内，目标集团产生的经营收益将全部归属于收购方美团，这进一步明确了双方在资产交割前的利益边界。
美团看中的不只是前置仓
在财务账本之外，市场更关注这笔并购的战略逻辑。
尽管美团旗下的“小象超市”与叮咚买菜同属前置仓模式，且在北上广深等一线城市存在网点重叠，但零售行业从业者认为，此次交易的核心价值在于供应链能力的补强。
公告明确提到，叮咚买菜拥有市场一流的供应链能力、极高的生鲜产地直采率以及丰富的自有品牌矩阵。在生鲜这个非标品行业，这些通过十年时间打磨出的供应链积淀，难以通过单纯的资金投入在短期内复制。
交易完成后，美团将直接接管叮咚买菜在全国的超过1000个前置仓网络，以及700万以上的高黏性月活跃用户。这不仅能填补美团在部分区域的网点空缺，更关键的是，叮咚的优质货盘将直接填充进美团庞大的履约网络中，从而有望提升生鲜业务的整体毛利空间。
为了确保这笔交易的稳固性，双方设置了高昂的“分手费”。若因美团原因导致交易无法交割，需支付1.5亿美元反向终止费;若因反垄断审查未获通过，美团也需支付7500万美元。
此外，协议还包含了一项竞业条款：叮咚买菜创始人梁昌霖在交割后5年内，不得在大中华区重新从事面向消费者的生鲜电商业务。
随着这一纸协议的签署，生鲜电商行业进入存量竞争的新阶段。多位业内人士认为，前置仓模式的竞争格局正在发生深刻变化，未来的竞争焦点将从早期的流量争夺，更多转向供应链效率与精细化运营能力的综合比拼。对于美团而言，吸纳市场上成熟的独立前置仓资产，是其巩固食杂零售护城河的重要一步。
记者:杜林 编辑:刘丹 校对:汤琪
