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图表 17

书面同意书

法拉第未来智能电气公司的B类股东

6月 15， 2023

以下签署人FF Global Partners Investment LLC（前称FF Top Holding LLC）（“股东”），特拉华州法拉第未来智能电气公司（“公司”）所有已发行和流通的B类普通股的持有人，特此同意（i）代表B类普通股的持有人根据第二句采取以下行动，无需会议，也无需事先通知2022 年 11 月 22 日和 2023 年 3 月 1 日修订的公司第二次修订和重述公司注册证书（“章程”）第 6.1 节和特拉华州一般公司法第 228 条，以及 （ii） 根据股东协议第 3.4 节（定义见下文）和 SPA 第 5.2 节（定义见下文）采取以下行动：

批准A系列优先股的发行和销售

鉴于，章程第 IV 条第 4.4 节规定，未经当时已发行的 B 类普通股多数持有人的批准，公司不得授权、分配或创建任何每股拥有或可能拥有一票以上投票权或具有不成比例地稀释 B 类普通股投票权的新类别股份;

鉴于，章程第 VI 条第 6.1 节规定，对于 B 类普通股有权作为单独类别获得同意或投票的任何事项，B 类普通股的持有人可以通过书面同意代替会议采取此类行动;

鉴于，公司、FF Top Holding LLC 和 FF Global Partners LLC 于 2023 年 1 月 13 日发布的修订和重述股东协议第 3.4 节（“股东协议”）规定，除非较早的 occ您的 （a） 将公司 B 类普通股的投票权从每股一票转换为每股十票，以及 （b） FF Top 停止实益拥有至少等于 21，333，530 股普通股的第一天（因为该数量可能会因任何股票分割而调整， 反向股票分割或其他类似的公司行动）普通股的股份，未经FF Top Holding LLC事先书面同意，公司不得根据纳斯达克上市规则5635（d）进行任何需要股东投票的交易或一系列相关交易（不影响其第5635（f）条）;

鉴于董事会已确定，根据某些优先股购买协议，以每股 100.00 美元的价格发行和出售一股 A 系列优先股（“A 系列优先股”），该优先股应拥有 60，000，000，000 票，以附件 A 的形式（“购买协议”）帮助确保公司有足够的票数批准反向股票分割提案，公司将普通股的流通股合并成比例的、数量较少的普通股（“反向股票分割提案”）;

鉴于，根据DGCL第144条，公司与其一名或多名董事或高级职员或任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间没有合同或交易，其中公司的一名或多名董事或高级职员是其中的董事或高级职员，或拥有财务利益（任何此类方在此单独称为“利益相关方”）， 任何此类合同或交易在此称为“利害关系方交易”），应仅因此而无效或可撤销，或仅因为董事或高级职员出席或参加会议或同意授权利害关系方交易的董事会，或仅因为任何此类董事或高级职员的投票被计入该目的，如果：（i） 有关关系或利益以及合同的重要事实已为董事会披露或已知，并且董事会真诚地以过半数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易， 即使无利害关系的董事少于法定人数，（ii） 有关关系或利益以及合同的重要事实已披露或为有权投票的股东所知，并且合同或交易经股东投票明确批准，或 （iii） 合同或交易在获得授权时对公司是公平的， 董事会或股东批准或批准;

鉴于特此向股东披露或告知陈雪峰（“XF”）是公司根据购买协议的全球首席执行官和购买者，因此 XF 可被视为利益相关方，反向股票分割提案可被视为利益相关方交易;

鉴于股东了解与反向股票拆分提案相关的重要事实，并有足够的机会就相关方与公司的关系和/或利益提出问题并调查其性质;

鉴于股东在本书面同意书中给予的同意明确以以下条件（“同意条件”）为前提，并且仍然满足，（i） 购买协议和指定证书（定义见下文）以本协议所附的形式执行（任何偏差需要股东的进一步书面同意），（ii） 发行不超过一股 A 系列优先股总的来说，（iii） 反向股票拆分提案实质上与附件 C 所附的委托书草案中的规定相同（任何偏离该提案会影响股东的权利或义务，需要获得股东的进一步书面同意），（iv） A 系列优先股对反向股票拆分提案以外的任何事项及其附带事项（例如就此类反向股票拆分提案举行的任何股东大会休会或延期）和 （v） 在反向股票拆分提案的最终投票表后立即根据其条款自动赎回和取消 A 系列优先股（为免生疑问，此后未经 B 类普通股持有人进一步事先书面同意，不得再发行其股份股票）;和

鉴于，经过仔细考虑，股东已确定批准反向股票拆分提案并就此向 XF 发行一股 A 系列优先股符合公司和 B 类普通股持有人的最佳利益（取决于同意条件是否满足）。

因此，现在决议，股东特此同意公司执行购买协议并履行公司在其下的义务（包括根据购买协议中规定的条款和条件向XF发行和出售一股A系列优先股）， 在所有方面，无论是作为 B 类普通股的唯一持有人，还是根据股东协议第 3.4 节和（如果需要）第 5 节的每一条。2023 年 5 月 8 日的证券购买协议（“SPA”）第 2 条，但须满足同意条件;

进一步决议，作为附件B的指定证书（“指定证书”）在所有方面均由股东批准，无论是作为B类普通股的唯一持有人，还是根据股东协议第3.4节和（如果需要）SPA第5.2节， 受同意条件的约束，并保持满足。

[本页其余部分故意留空;签名页如下]

股东特此同意并批准根据股东协议第 3.4 节、SPA 第 5.2 节以个人身份以上述首次写入之日生效的上述条款，并作为 B 类普通股的唯一持有人。

股东：

FF GLOBAL PARTNERS INVESTMENT LLC（前身为FF Top Holding LLC）

作者：/s/ 王佳伟

名字：

王佳伟

标题：

总统

地址：3655托伦斯大道，套房361-362，托伦斯，CA 90503 

电子邮件： jerry.wang@ffglobalpartners.com

附件 A

A系列优先股购买协议

见附件。

附件 B

指定证书

见附件。

附件 C

委托书草案

见附件。