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$Faraday Future Intelligent Electric Inc(FFAI)$ 

招股说明书

本招股说明书涉及出售证券持有人不时要约和出售合计最多（i）9,560，656股A类普通股，每面值0.0001美元，Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“FFAI”以及此类A类普通股，即“A类普通股”），可在根据截至3月21日的证券购买协议（“3月融资”）以私募方式向某些机构投资者发行的某些无担保可转换本票（“3月无担保票据”）转换后发行，2025年（“3月SPA”）；（ii）根据3月SPA在3月融资中发行的3月增量票据（定义见下文）转换时可发行的1,770，492股A类普通股（“3月增量股”）；（iii）根据3月SPA在某些高级无抵押可转换本票（“6月额外2023年5月无担保票据”，该等基础股份，“6月额外2023年5月无担保SPA股份”）转换时可发行的3,608，772股A类普通股，就公司与某些机构投资者之间的某些证券购买协议（日期为5月8日）向某些认可投资者发行，2023年，经不时修订（“无担保SPA”）；（iv）根据12月SPA在12月融资中发行的12月增量票据（定义见下文）转换后可发行的4,310，345股A类普通股（“12月增量股”）；（v）在行使配售代理认股权证时可发行的390,164股A类普通股，以购买最多390,164股A类普通股（该等认股权证、“3月PA认股权证”和3月PA认股权证基础的此类A类普通股股份，“March PA Shares”）根据FFAI与Univest Securities，LLC（“配售代理”及该等协议，“March PAA”）于2025年3月21日签署的特定配售代理协议发行。有关本招募说明书所涉及的证券及出售证券持有人的额外详情载于本招募说明书「与发售证券有关的资料」及「证券说明」项下。

我们根据（i）3月SPA、（ii）无担保SPA、（iii）12月SPA和（iv）3月PAA（如适用）下的出售证券持有人登记权，在我们和出售证券持有人之间登记证券以供转售。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着出售证券持有人将发售或出售3月无抵押票据和3月增量票据（统称“3月SPA股份”）、6月额外2023年5月无抵押股份、12月增量股份或3月PA股份的任何基础股份。出售证券持有人可按若干不同方式和不同价格（包括公开或通过私下交易按现行市场价格或协商价格）发售、出售或分配其全部或部分3月SPA股份、3月PA股份、12月增量股份和6月额外2023年5月无抵押股份（如适用）。根据本招股章程，我们将不会从出售3月SPA股份、6月额外2023年5月无抵押股份、12月增量股份或3月PA股份中获得任何收益。我们在题为“分配计划”的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售3月SPA股份、6月额外2023年5月无抵押股份、12月增量股份和3月PA股份的更多信息。

在公开市场上出售大量A类普通股股票，包括根据本招股说明书或根据规则144转售FFAI股东持有的普通股股票，随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格，并使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的持股。此外，我们预计，由于有大量股份正在根据本招股章程构成部分的登记声明进行登记，出售证券持有人将继续根据本招股章程或根据规则144在相当长的一段时间内发售由此涵盖的证券，其确切期限无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。