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2025年12月，美国纳斯达克交易所推出了一项重磅新规，即便一家公司满足了所有公开的上市要求，纳斯达克也有权拒绝其首次上市申请。这项新规已正式生效，核心目的是防范股票市场中的操纵行为，保护投资者利益。

新规出台的背景：频繁出现的异常交易隐患

近年来，纳斯达克发现部分上市公司出现了问题交易或异常交易现象。美国证券交易委员会（SEC）也多次依据《1934年证券交易法》第12(k)条，对一些上市证券实施临时交易暂停。这些暂停交易的背后，主要是担心有人通过社交媒体向投资者推荐股票，诱导他们买卖特定证券，从而人为推高股价和交易量，这种行为严重损害了市场公平和投资者利益。

值得注意的是，这些被暂停交易的证券大多上市不到一年，而且相关公司在上市时和后续运营中都满足了纳斯达克的上市要求。原来的纳斯达克规则中，只有当公司自身存在不当行为，或者与有监管违规历史的个人有关联时，才能拒绝其上市申请。但对于那些可能被无关第三方操纵、或者与有问题交易记录的公司有相似特征的申请企业，纳斯达克此前并没有拒绝上市的权限。为了填补这个监管漏洞，新规应运而生。

纳斯达克的新权力：哪些情况会被拒绝上市？

新规新增了IM-5101-3条款，赋予纳斯达克有限的自由裁量权，在评估是否批准首次上市申请时，会重点考察一系列因素，即便公司满足所有常规上市条件，只要这些因素存在风险，就可能被拒。这些考察因素主要包括以下几个方面：

1，公司及相关方的所在地情况：包括该地区是否能为美国股东提供合法的法律救济途径，是否存在阻碍监管的 “阻断法规”、数据隐私法等，监管机构能否顺利在该地区执法，以及相关方能否开展全面的尽职调查、当地监管机构是否透明等。如果公司或其实际控制方所在地区存在监管障碍，就可能成为被拒的理由。

2，股票流通与分配风险：通过审查承销商、经纪商等机构的股票分配情况，结合这些机构过往的交易记录，评估公司上市时及上市后的公众持股量和股票分布是否合理，是否存在流动性不足或股权过度集中的问题。

3，公司顾问团队的合规情况：这里的“顾问”包括审计机构、承销商、律师事务所、经纪商等专业服务提供商。纳斯达克会考察这些机构是否接受过监管审查及审查结果；如果是新成立的顾问机构，其核心人员是否来自有监管违规历史的公司；此外，这些顾问是否参与过有异常交易记录的过往项目，也是重要考察点。

4，公司的运营与合规能力：公司管理层和董事会是否熟悉美国上市公司的相关要求，包括纳斯达克的规则和联邦证券法规定的监管、报告义务；公司是否收到过FINRA（美国金融业监管局）、SEC等机构的监管调查或移交案件及结果；公司当前或近期是否收到过“持续经营能力存疑”的审计意见，以及对应的解决计划。

5，其他诚信风险因素：任何可能影响公司董事会、管理层、主要股东或顾问团队诚信度的情况，都可能被纳入考察范围。

公司的权利与新规的意义

如果纳斯达克依据新规拒绝了公司的上市申请，会出具书面决定，说明拒绝的具体依据。被拒绝的公司需要在收到书面决定后的4个工作日内，通过新闻稿或其他符合信息披露规则的方式，向公众公告这一结果，包括拒绝所依据的规则以及纳斯达克关注的具体问题。同时，公司也可以在7个日历日内，按照纳斯达克第5815条规则的规定，申请听证会进行复核。

对于市场而言，这项新规并非为了限制企业上市，而是为了净化市场环境。纳斯达克表示，新规符合《1934年证券交易法》的要求，不会对市场竞争造成不必要的负担，其他交易所也可以制定类似规则。通过提前排查可能存在操纵风险的企业，既能减少后续异常交易对市场的冲击，也能让投资者在更安全的市场环境中进行投资，进一步完善自由、开放的市场机制。

目前，SEC正在公开征求公众对这项新规的意见，有相关反馈可以通过SEC的网上评论系统、电子邮件或纸质邮件的方式提交。

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