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中国神华官宣1335.98亿元超级并购 

2025年12月19日晚间，全球领先的综合能源上市公司中国神华（601088）正式披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以1335.98亿元对价收购控股股东国家能源集团旗下12家核心能源企业股权，同步计划向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金不超过200亿元，创下A股市场迄今规模最大的并购案纪录。

本次交易标的涵盖国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业等12家企业，业务覆盖煤炭生产、坑口煤电、煤化工及煤炭物流等关键领域，其中包括国内第二大露天煤矿——新疆能源下属准东露天煤矿，其可采储量超20亿吨，年核定产能达3500万吨。

交易对价采用“70%现金+30%股份”组合支付方式，对应现金对价935.19亿元，股份支付对价400.8亿元，有效平衡了股权稀释与资金使用效率。

据公告披露，交易完成后中国神华核心经营指标将实现跨越式增长：煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量增至345亿吨，增幅高达97.71%；煤炭年产量将达5.12亿吨，较此前增长56.57%，发电装机容量和聚烯烃产量也将分别增长27.82%和213.33%。

此次重组的核心价值在于实质性解决了中国神华与国家能源集团存续二十年的同业竞争问题，通过整合分散资产构建起更为完整的“煤—电—运—化”产业链闭环，预计将在生产协同、成本控制和应急保供等方面实现“1+1>2”的战略效应。

中国神华表示，本次交易是响应国家能源安全战略与央企专业化整合政策的重要举措，标的资产经预重组剥离低效资产后，将进一步优化上市公司全产业链布局，提升清洁生产水平与盈利能力。作为证监会并购重组简易审核程序实施后的标杆案例，此次交易有望借助高效审核通道加速落地，为能源行业集约化、智能化、清洁化转型提供示范样本。

市场分析认为，重组完成后中国神华将进一步巩固全球综合能源龙头地位，其每年不低于65%的现金分红承诺将为股东带来更稳定的回报，助力国有资本在能源保供中发挥更大作用。

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这笔并购并非新闻

这笔并购，并非新闻，喵老师在8月份就已经写过两篇小作文了：

2025年8月1日：公告收到控股股东重大事项通知，筹划收购集团煤电化工等资产并募资，A股8月4日起停牌。

2025年8月2日：《浓眉大眼的中国神华，竟然也发行股份购买资产了！》

2025年8月15日：董事会审议通过交易预案；8月16日披露预案并提示风险，A股8月18日复牌。

2025年8月16日：《中国神华，重磅收购，公告周一复牌！》

2025年12月19日：发布《重组报告书（草案）》，明确1335.98亿元总对价、70%现金+30%股份支付，配套募资不超200亿元，锁定12家标的并附业绩承诺，申请简易审核。

交易架构

交易主体：中国神华能源股份有限公司(601088.SH/01088.HK)收购控股股东国家能源投资集团有限责任公司及其子公司西部能源持有的资产。

交易标的：12家公司股权，包括：

• 国源电力100%股权(最大标的，价值445.82亿元)；

• 新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权；

• 平庄煤业100%股权、包头矿业100%股权；

• 神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权；

• 航运公司、煤炭运销公司、港口公司各100%股权；

• 内蒙建投(国电建投内蒙古能源)100%股权。

交易价格：总计1335.98亿元，为A股历史上最大规模收购案

支付方式："70%现金+30%股份"组合

• 现金支付：约935.19亿元(占公司现金储备75%)；

• 股份支付：约400.8亿元，向国家能源集团发行约13.6亿股A股；

• 配套募集资金：不超过200亿元(向不超过35名特定投资者)。

业绩承诺

千亿并购案中的12家标的企业，有10家纳入业绩承诺范围，合计承诺净利润达223.61亿元，补偿义务由控股股东国家能源集团及西部能源承担，补偿方式优先采用股份补偿。

本次业绩承诺对象聚焦于采用收益法评估定价的资产组及股权，对应交易对价533.8亿元，占本次并购总对价的40%。承诺期根据标的资产盈利预期差异分为两个梯度：

1. 新疆能源、乌海能源、晋神能源三家企业因前期存在亏损预期，承诺期拉长至6年（2026-2031年）；

2. 国源电力、平庄煤业等其余7家标的设定3年承诺期（2026-2028年）。

航运公司与煤炭运销公司因未采用收益法评估，不纳入业绩承诺范畴。

从承诺净利润金额来看，各年度目标呈现稳步增长态势：2026年承诺净利29.6亿元，2027年提升至45.5亿元，2028年进一步增至66.4亿元，三年累计保底净利达141.5亿元；2029-2031年承诺净利分别为70.6亿元、76.5亿元、84.2亿元，六年累计承诺净利223.61亿元。

业绩补偿触发机制明确，在承诺期内，若标的资产累计实现净利润低于累计承诺净利润，补偿义务人需按差额履行补偿义务。补偿顺序上优先以本次交易中获得的中国神华股份进行补偿，股份不足的部分以现金补足。承诺期届满后，还需对标的资产进行减值测试，若减值金额超过已补偿金额，补偿义务人需就超额部分另行补偿。

喵老师点评：三年业绩承诺平均值为47.17亿，对应的交易对价为533.8亿，对应的平均PE倍数为11.36倍，而中国神华当前的动态和静态PE倍数分别为15.34倍和13.61倍，所以这笔资金有望摊低公司PE倍数。

然而，剩余的802.18亿的交易对价（占比60%）购入的资产是没有业绩承诺的。而且补偿是1比1的，并未叠加PE倍数，呵呵，你懂就行了。

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评估增值

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对神华各项重要指标的影响

归母扣非净利润：2024年标的资产扣非归母净利润：94.28 亿元，评估增值562.76亿，简单按照25年折旧计算，每年增加折旧摊销22.51亿（评估增值产生的额外折旧摊销是没有税盾的），依然按2024年标的资产扣非归母净利润口径，增加净利润约71.77亿元。

总股本：

1. 向母公司(国家能源集团)发行——发行价格：29.40元/股（经分红调整后，原定为30.38元/股），约13.63亿股。

2. 向35家特定机构发行(配套募资)——发行价格：尚未最终确定，采用询价方式，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，简单按照200亿除以40元当前股价的80%（即32元）计算，新发行约6.25亿股。

3. 198.69+13.63+6.25=218.57亿

EPS：

依然按照2024年同口径计算，假设本次收购在2024年已经完成。

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EPS并未明显增厚。

利润分配：

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过去几年，股息支付率均在70%以上。

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过去年度，经营活动净现金流-CAPEX大约在500-800亿，和净利润基本持平或略低，通过折旧摊销撸回来的现金在200亿+。

喵老师有话说

• 本次收购的实质就是用现金（收益率低于2%）置换成低效资产，并入资产实际ROLTA远低于原有长期资产；

• 并入资产的资产负债率远高于原有资产的资产负债率，会导致并购之后合并报表的资产负债率大幅度升高，类似长电收购乌白；

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• 并入资产很多老旧，无法正常使用，需要重置，未来各年的CAPEX会大幅度升高，类似中煤（重置）、也类似乌白（后续投入需要长电砸CAPEX）；

• 净利润会升高、但利润质量下降，自由现金流至少不会同步升高，甚至可能会持平或者下降，总股本也会升高、每股自由现金流下降；

• 合并完成之后，股息支付率可能在原来的基础上下降到70%，甚至承诺的底线——65%，每股股息有可能跌破2元大关。

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$中国神华(01088)$ $中国神华(601088)$