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模拟芯片龙头思瑞浦（688536.SH）历时15天的百亿并购案正式搁浅。

12月9日晚间，公司公告终止筹划收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）86.12%股权的重大资产重组，称“实施条件尚未完全成熟”，双方无违约责任。公司股票于12月10日复牌，并承诺未来1个月内不再筹划重大资产重组。这场涉及AI、5G等核心领域的产业整合，最终因商誉风险、对价分歧与监管不确定性等多重因素未能推进。

 业务协同预期背后的产业逻辑

从业务布局来看，此次收购曾被视为思瑞浦完善产业链、强化核心竞争力的关键一步。

公开资料显示，思瑞浦于2020年9月登陆科创板，专注于模拟和数模混合集成电路设计，产品涵盖信号链、电源管理、数模混合等品类，应用于工业、新能源汽车、通信、消费电子、医疗健康等多个领域。

目前，公司在光模块400G/800G产品中的高价值模拟芯片已实现规模化出货，其中AFE产品凭借高技术壁垒和高附加值，在核心客户中的市场份额持续提升。同时，公司正加速推进800G产品升级，并布局1.6T高规格产品。

奥拉股份的核心业务则聚焦高性能集成电路产品研发，涵盖时钟模拟芯片、电源管理模拟芯片、射频模拟芯片、MEMS传感器和水表传感器等五大系列产品。双方在AI服务器、5G通信、数据中心等新兴领域具备显著的技术互补性。

思瑞浦此前曾表示，本次整合有望形成模拟全套解决方案，大幅提升公司在上述核心领域的系统级服务能力。一位不愿具名的半导体行业分析师对21世纪经济报道记者表示：“若收购成功，思瑞浦将快速补齐射频、MEMS传感器等产品线短板，与自身信号链、电源管理业务形成协同，进一步切入高端模拟芯片市场。”

多重风险交织致交易搁浅

然而，看似美好的产业协同预期，终究未能跨越现实中的多重风险与障碍。

首当其冲的是巨额商誉与财务压力的双重考验。据公开信息，奥拉股份的估值已达100亿元，而思瑞浦停牌前的总市值约为204亿元。这意味着此次收购属于典型的“蛇吞象”式并购，高溢价收购将在合并报表中形成数十亿乃至上百亿的商誉。

对思瑞浦而言，当前的财务状况难以承受这一风险。公司三季报显示，2025年前三季度，思瑞浦实现营业收入约15.31亿元，同比增长80.47%；实现归母净利润约1.26亿元，同比实现扭亏。

大规模并购将直接改变公司的资产结构，从轻资产为主转为包含巨额商誉、知识产权等无形资产的形态，同时可能因发行股份或配套融资导致负债增加、资产负债率上升。

更关键的是，奥拉股份的盈利稳定性存疑。财务数据显示，奥拉股份2022年、2023年连续亏损，净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元，尽管2024年1-7月扭亏为盈，实现净利润3.07亿元，但模拟芯片行业竞争激烈、技术迭代迅速，其盈利持续性仍有待观察。

若未来业绩不及预期，巨额商誉减值将直接侵蚀思瑞浦利润，对财务报表造成严重冲击。

其次，交易对价谈判与股东利益平衡难度极大。奥拉股份的股东构成较为复杂，既包括实际控制人王成栋父子，也涵盖Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Key Brilliance Limited等多家财务投资机构。

不同股东在估值定价、支付方式（股份与现金比例）、业绩承诺及补偿条款等核心议题上利益诉求不一。标的估值接近思瑞浦自身市值的一半，如此高的对价令双方在核心条款上达成一致的难度显著增加。

此外，监管审查的不确定性进一步放大了交易风险。当前，上市公司并购重组监管趋于严格，监管机构重点核查交易合规性、定价公允性以及对上市公司及中小股东利益的影响。值得注意的是，奥拉股份此前曾有IPO及借壳上市的经历，其历史沿革、股权结构、财务状况等问题可能受到监管重点关注。

行业并购整合仍存挑战

对于此次交易终止，思瑞浦在公告中明确了后续发展方向：将继续聚焦信号链与电源管理两大核心方向，加大研发投入，持续丰富产品矩阵。信号链产品线将进一步巩固领先优势、拓展应用广度；电源管理产品线将夯实基础、重点突破，加快新产品量产与市场导入。

同时，公司将紧贴下游市场需求，加大在汽车、服务器、光模块、新能源等重点领域的底层IP与产品研发投入，不断提升核心竞争力。

事实上，模拟芯片市场的全球化竞争格局进一步加大了此类并购整合的难度。国际巨头如德州仪器（TI）、亚德诺半导体（ADI）等在技术、品牌、渠道等方面拥有显著优势，而国内近年来也涌现出越来越多的模拟芯片设计公司，市场竞争日趋激烈。

对国内模拟芯片企业而言，并购重组是快速补短板、扩规模的重要途径，但如何平衡协同效应与风险控制，如何应对估值分歧与监管要求，仍是必须解决的核心问题。

来源：春华财经

作者：思齐

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