员工持股计划的治理启示
近日，思摩尔国际(06969.HK)於单日透过受托人回购约597.7万股股份，涉资约5,985万港元，持股比例提升至约1.72% ；同日，思考乐教育(01769.HK)则延续其一贯节奏，小规模购入21.7万股，总代价约36.4万港元，累计持股比例约1.30% 。两者在规模与节奏上虽有差异，但本质上均指向同一治理工具——透过股份奖励计划强化内部激励。
从上述案例可见，企业普遍选择由受托人在市场购股，再分配予员工，这一安排本身具有一定治理优势。首先，它避免直接增发股份所带来的即时摊薄，维护现有股东利益；其次，市场化购股价格具备透明性，有助于减少内部定价争议 。
更重要的是，员工持股计划有助于建立「风险共担、收益共享」的机制。当员工成为股东，其决策与行为自然更倾向于长期价值创造。思考乐教育在公告中直言，当前股价被低估，因而选择持续购股 ，这不仅释放管理层信心，也在某种程度上强化市场对公司基本面的认可。
在治理层面，这种激励安排可促进内部监督与责任意识的提升。员工由「打工者」转为「持份者」，对公司财务表现、战略方向乃至风险控制均会更加关注，形成补充于董事会之外的内部治理力量。对于依赖人力资本的企业而言，这一点尤为关键。
操作空间与治理风险
然而，从同样的公告亦可看到制度中的可操作空间。无论是思摩尔国际还是思考乐教育，其股份最终授予对象与数量均由董事会「酌情决定」 。这种高度弹性，若缺乏严格绩效标准与披露要求，容易演变为高管主导的利益分配工具。
此外，频繁回购亦可能模糊激励与市值管理之间的界线。思考乐教育在短时间内多次进行股份购买 ，虽然理由是「价值低估」，但客观上亦对股价形成支撑。若市场普遍将此类行为视为「护盘信号」，则可能削弱价格发现机制，影响资本市场效率。
另一个不容忽视的问题在于资讯不对称。持股员工掌握更多内部资讯，一旦监管与内控不足，容易衍生内幕交易或利益输送风险。尤其在授予与解锁节点上，若与重大业绩或消息披露时间重叠，更可能引发市场质疑。
制度中性，关键在于治理约束
综合两则公告所反映的实践情况，可以得出一个相对清晰的结论：员工持股计划本身是一项中性的治理工具，其效果取决于制度约束的强弱与执行的透明度。
当企业能够将授予条件与长期业绩紧密挂钩，并保持充分资讯披露时，该制度有助于强化内部激励、改善治理结构，甚至提升市场信心；反之，若过度依赖董事会酌情权，或将其作为股价管理与利益分配的工具，则可能削弱治理质量，甚至损害中小股东权益。
对港股市场而言，随著员工持股计划日益普及，监管与市场参与者均需更加关注其运作细节。唯有在激励与约束之间取得平衡，这一制度方能真正成为提升企业管治水平的助力，而非新的风险来源。
《金星汇》小编金子KIMCHI
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