社区

近年来，尽管地缘政治摩擦与监管不确定性持续存在，中概股赴美上市的热潮仍未消退。纳斯达克作为全球科技企业与新兴经济的聚集地，凭借其流动性高、融资渠道多元的优势，持续吸引着中国企业。然而，赴美上市的背后涉及复杂的成本结构与隐性风险。 本文GBC从美股纳斯达克的IPO成本构成出发，剖析其核心影响因素，并为企业提供优化成本的实操策略，为拟赴美上市的的决策者提供一份参考指南。 一、美股IPO的成本构成 美股上市的成本可分为上市准备阶段、上市过程中以及上市后维护费用三大维度。 1、上市准备阶段费用 ·法律费用：涵盖境外律师（美国、开曼群岛）、中国律师的法律咨询、合规审查、招股书起草等相关费用。通常在50万至200万美元之间，具体金额取决于项目的复杂性和规模。 ·会计费用：包括符合美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审计标准的财务理账、年报重述及审计报告费用。大型项目的审计费用可能高达数百万美元，小型项目则可能在几十万美元左右。 ·监管费用：企业需支付给SEC的注册费用和其他相关费用。SEC的注册费用通常是根据发行规模计算的，一般在几万至十几万美元之间。此外，还有其他潜在的监管费用，如州级证券法注册费用等。这些费用的具体金额会因发行规模和项目复杂性而有所不同。 ·文件和印刷费用：准备和制作各种上市文件和宣传材料的费用，包括招股说明书、年报等。这些费用通常在几十万美元左右，涵盖设计、排版、印刷和电子提交等环节。文件和印刷费用的具体金额也会因项目的规模和复杂性而有所变化。 2、上市过程中费用 ·承销费用：承销商为企业提供承销服务，包括包销股份、簿记建议等。承销费用通常为募集资金的5-7%左右，对于较大的IPO项目，费率可能会有所降低。 例如，如果一家企业募集10亿美元，承销费用可能在5000万至7000万美元之间 ·监管与挂牌费：SEC注册费、FINRA备案费及纳斯达克交易所年费。SEC

香港作为国际金融中心，为企业提供了便捷的融资渠道和良好的市场环境。H股与红筹架构作为两种主流的香港上市路径，自2018年港交所上市制度改革以来，H股与红筹的审核机制、行业包容性及融资灵活性均发生显著变化，进一步影响企业的上市选择。 本文GBC从审核机制、时间成本、行业政策与适应性、税务筹划等维度，梳理两种模式的优劣势以及适用场景，给拟上市企业提供参考。 一、关于H股与红筹架构 H股是指在香港联合交易所上市的、注册地位于中国大陆的公司的普通股。H股公司通常遵循中国公司的法律法规，如《公司法》，并需要履行严格的审计和合规要求。 红筹架构则是指以境外公司为主体，在香港上市并且同时拥有在中国境内业务的公司。红筹架构一般通过境外投资公司来实现对中国资产的投资，这种结构能够绕过外汇和资本账户的限制，灵活性较高。 二、H股与红筹架构的对比分析 1、审核机制 H股与红筹的核心区别在于监管主体的差异。 ·H股：H股上市需经中国证监会国际部前置审批及港交所聆讯，形成“双重审核”机制。 自2018年改革后，证监会将审核重点聚焦于法律合规性，对商业实质问题采取“窗口指导”模式，例如限制房地产、娱乐等特定行业上市。 ·红筹：红筹架构的上市仅需通过港交所的审核，流程相对简单。因此，红筹架构在审核流程上更具优势，行业限制较少，故成为房企及部分新兴科技企业的首选。 2、时间成本 时间效率是企业选择上市路径的关键考量。H股上市周期通常为6-8个月，但因涉及境内审批，政策不确定性可能延长进程；红筹架构需额外1-3个月完成境外股权重组及VIE搭建，但整体流程更透明。 3、行业政策与适应性 H股与红筹的行业准入差异显著影响企业选择。 H股：需符合国内产业政策导向，证监会通过“窗口指导”限制部分行业（如教培、文娱）境外融资。 红筹架构：则依托港交所规则，对行业包容性更强。2018年港交所新增《上市规则》第18A章，

香港作为全球领先的国际金融中心，以其成熟的资本市场体系、与国际接轨的监管框架，以及高效的上市审核机制，持续吸引着境内外企业的关注。对于拟上市企业而言，深入理解香港IPO的监管逻辑与实务要点，不仅是满足合规要求的必要条件，更是提升企业治理水平、实现价值发现的关键路径。 本文从实务操作角度系统梳理香港IPO的核心关注事项，为企业构建符合港交所要求的上市框架提供参考和指引。 一、IPO核心关注事项及解析 1、股权架构与公众持股比例 根据港交所《主板上市规则》，发行人必须确保上市时的公众持股量不低于总股本的25%。对于市值超过100亿港元的超大型企业，经港交所特别批准可酌情降低至15%-25%区间。 实务操作中需特别注意三种特殊情形： 分拆上市模式：母公司可通过介绍形式上市，直接将股份分配给原有股东，规避新股发行要求； 红筹架构调整：需确保股东穿透后的最终权益结构符合"同股同权"原则； 基石投资者安排：其认购股份在锁定期内不计入公众持股量计算。 2、募资规划与资金管理 港交所要求披露募资资金的用途和比例（如研发投入、产能扩建等详细的使用计划），不强制要求具体项目可行性研究； 外管局结汇审批需提供资金使用计划书，建议提前6个月与属地外汇分局建立沟通机制； 资金管理需设置专户监管，定期披露使用进度，禁止变相资金归集。 3、内部控制体系 董事及保荐人须对拟上市企业的内控有效性进行专业判断，实务中普遍采取"专业顾问+审计协同"模式： ·顾问选聘机制：建议在上市筹备初期即引入内控顾问团队，采用项目制服务模式以控制成本； ·评估方法论：通过审阅制度文件、管理层访谈及关键业务流程测试（涵盖采购、销售、资金管理等核心环节），形成专项评估报告； ·整改协同路径：顾问团队需与审计机构建立联合工作机制，重点针对财务报告相关的内控缺陷，确保在递交A1申请前完成重大缺陷整改； ·持续监督要求：顾问需协助建立

近年来，香港作为国际金融中心的地位愈发稳固，其资本市场凭借开放性、成熟度及国际化优势，对全球企业的吸引力持续提升，成为众多企业寻求上市融资的首选目的地之一。然而，在港股IPO过程中，成本构成及控制始终是企业关注的核心问题。 本文GBC将从费用结构、影响因素等维度，剖析港股IPO的成本并提出优化路径，为拟赴港上市的企业提供专业参考和见解。 一、港股IPO的成本构成 港股IPO成本主要包括中介机构费用、承销费用、交易所费用及辅助性支出四大类。根据企业规模、行业特性及融资需求不同，总成本通常占募资额的5%-30%左右。 1、中介机构费用：前期核心支出 中介机构费用是IPO过程中最基础且占比最高的部分，通常包括： · 保荐人费用：占募资额的1%-10%不等，取决于发行规模、推介的难度及保荐机构声誉。 · 律师与会计师费用：律师费约占融资额的2%-4%，而审计费用通常按照IPO进度收取，以香港几家著名的会计事务所为例，单项目收费在100万港元左右。 · 财务顾问费用：会组织协助企业设计上市方案，对有关国内财务和税务问题提供专业意见、审核上市文件和协议等，费用约30万-50万港元。 2、承销费用：与募资规模强相关 承销费用通常分为固定费用和成功费用两部分： 固定费用：涵盖路演、市场调研等基础服务，2025年一季度港股最大IPO蜜雪集团的路演费用超100万港元。 成功费用：通常按照按募资额的1.5%-4%来收取，大型项目如美的集团（356.7亿港元募资）的承销佣金可达14亿港元。 3、交易所及其他辅助费用 · 交易所费用：包括港交所的首次上市费及上市年费。首次上市费按上市公司股本证券的市值计算，主板和创业板的收费标准有所不同。具体费用可登陆港交所官网查询。 · 其他费用 ：如印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等，这些费用相对较为灵活，约占总成本的5%-10%，根据企业的具体需求和市场情况而

2025年，全球资本市场正经历一场由贸易战引发的“急冻”。随着美国特朗普政府重启高关税政策，全球贸易紧张局势骤然升级，市场波动性激增。这场风暴不仅冲击了商品供应链，更重创了并购与IPO市场。 一、IPO市场：上市信心骤降 贸易战引发的市场恐慌直接摧毁了企业上市的信心。瑞典金融科技巨头Klarna在关税政策公布后迅速撤销IPO计划，以色列金融服务公司eToro将投资者路演紧急推迟至4月20日之后，而美国票务平台StubHub的IPO进程也不得不按下暂停键。因贸易战导致的利率波动与投资者避险情绪，使得企业难以获得合理定价。 即使是行业龙头亦难幸免。全球第四大医疗器械公司Medline Industries原计划以500亿美元估值上市，但市场动荡下，其IPO估值面临大幅缩水风险。据德意志银行的数据显示，投资者将科技股估值大跌和AI热情消退视为市场稳定的第二大风险，仅次于全球贸易战。 二、并购市场：融资成本攀升 贸易战引发的汇率波动与政策风险，使得跨境并购成为“雷区”。伦敦一家私募基金在关税消息公布后，紧急退出对欧洲中型科技公司的收购；法国圣戈班集团暂缓出售其汽车玻璃部门；私募巨头KKR也退出了对德国Gerresheimer的收购谈判。交易双方在政策迷雾中举步维艰，跨境并购的复杂性被推向新的高度。 与此同时，债务成本上升与估值分歧加剧了并购难度。摩根大通已将经济衰退概率上调至60%，并警告并购市场的萎缩可能拖累全球经济增长。 市场波动导致投资者要求更高的风险溢价，债务融资成本攀升。据Freshfields合伙人Tom Godwin分析，政策不确定性正引发“恶性循环”：IPO与并购停滞→企业融资能力下降→经济增长放缓→市场信心进一步受挫8。德意志银行研究显示，10年期美债收益率攀升至4.397%，加剧了股票估值压力。 贸易战引发的资本市场“急冻”，不仅是一场短期危机，更是全球秩序重构

2025年2月26日，香港财政司司长陈茂波在最新财政预算案中提出研究设立退市后场外交易机制（OTC），以巩固香港国际金融中心地位。面对全球经济波动与本土中小企业的生存困境，香港需通过多层次资本市场建设重塑竞争力。 本文将从香港市场的短板等方面阐述香港资本市场建设OTC市场的前景。 一、香港市场的短板与OTC的破局意义 1、创业板目前困境 ·流动性持续萎缩 香港创业板（GEM）自1999年设立以来，流动性持续萎缩，指数从2003年的1000点暴跌至2024年的18.05点，跌幅达98%，日均成交额仅9800万港元，单只股票日均交易额不足30万港元。 ·持续责任较重 创业板的监管要求与主板相似，但持续责任较重，这对中小企业而言是一个较大的负担。创业板上市公司需要满足与主板类似的持续责任，包括信息披露、财务报告和合规要求。这些要求对资金和资源有限的中小企业来说是一个挑战，因为它们需要投入大量的时间和精力来确保符合这些标准。 2、退市机制僵化 港股市场退市机制的刚性特征在近年实践中愈发凸显。数据显示，2019至2024年间，港股共有300多家企业退市，其中59%（约204家）因强制退市因触发强制退市规则离场，包括公众持股量不足、业务运作不足、长期停牌、财报问题等情形。 不同于美股市场通过OTC平台为退市企业提供交易延续性，港股现行制度下退市企业股票直接转入非上市状态，投资者被迫面临持股价值归零的风险，这一“退市即消失”的机制缺陷不仅加剧市场流动性断层，更削弱了中小企业的风险缓冲能力。 3、为什么要破局？ 中小上市公司普遍面临高合规成本、低市场流动性和融资渠道狭窄的多重挑战。这些企业往往缺乏足够的资源来满足严格的信息披露要求和高昂的合规成本，同时难以吸引投资者的关注和资本投入。在这样的背景下，构建一个更加灵活、低成本的资本市场环境显得尤为迫切。通过设立香港OTC市场，可以有效降低中小

在资本市场中，原始股始终扮演着“点石成金”的角色。2023年，某中国新能源车企在纳斯达克上市当天，创始人手持的原始股市值暴涨300%，却在6个月后才迎来首个解禁窗口；而同期登陆A股的同行企业，大股东们却要等待整整三年才能触碰这笔“纸上财富”。 原始股锁定期，这个藏在招股书里的技术性条款，正在成为影响企业上市地选择和资本流向的关键变量。本文将从中美两国的规则对比入手，分析制度差异的原因，并探讨这些差异对企业上市策略与投资者行为的实际影响。 一、美国原始股锁定期的具体规则 1、法定锁定期 美国对原始股的锁定期主要通过两种方式约束： 法定要求：根据美国证监会（SEC）规定，上市公司需确保内部人士（如高管、持股10%以上的股东）在IPO后至少6个月内不得出售股票，以防止上市初期股价因集中抛售而剧烈波动。 协议约束：投行与上市公司常通过市场化协商延长禁售期，例如约定90天至180天的额外锁定期，进一步稳定市场预期。 2、锁定期后的交易限制 即使锁定期结束，股东仍需遵守渐进式减持规则： 每3个月内出售的股份不得超过同类已发行股份的1%，或该股票过去4周的平均周交易量（以较大者为准）。 所有减持计划需提前向SEC提交备案，确保透明性。这种“软性限制”既保护了中小投资者利益，又避免了股价崩盘风险。 3、特殊情形豁免 在并购、股权激励等场景下，锁定期可能被重新触发。例如，若公司被收购，原股东的股份可能需重新锁定至交易完成12。 二、中国原始股锁定期的具体要求 1、分层锁定机制 大股东（持股≥5%）：上市后锁定36个月，离职后仍需额外锁定6个月。 中小股东（持股<5%）：上市后锁定12个月，离职后同样受限。 这种设计旨在防止大股东利用信息优势快速套现，但也可能抑制早期投资者的流动性需求。 2、离职附加条款 中国对离职股东的额外限制尤为严格。例如，某科技公司高管若在上市后离职，其持股需再冻

2025年第一季度，美股市场共有74家公司完成首次公开募股（IPO），合计募集资金约106.56亿美元。其中，共有25家中企成功在美股市场完成IPO，合计募集资金约8.71亿美元。具体来看，24家企业选择在纳斯达克上市，1家企业在纽约证券交易所（纽交所）上市。 根据Golden Brilliance Capital Limited的数据分析，本期我们将对2025年3月美股市场的IPO表现进行深入探讨。 一、2025年3月美股新股IPO上市 1）IPO上市企业名单 3月中企在美股IPO市场依旧活跃，本月共有6家企业成功登陆美股市场，且全部在纳斯达克上市，可见纳斯达克仍是中企赴美上市的首要选择。分别是：斯凯蒙、Advanced Biomed、Quartzsea Acquisition Corporation（SPAC）、公务园、德威船务、Epsium Enterprise Ltd。上市企业数量相较于1月的12家，2月的7家，3月中概股赴美上市略有下降趋势。 2）上市企业募资情况 3月份，6家中概股赴美IPO企业合计募集资金4726万美元，从募集资金分布来看，6家企业集中在500万到1100万美元的区间，500万到700万有2家，700万到900万有2家；900万到1100万有2家企业。此外，本月没有募集资金低于500万美元的企业，也无募资过亿的企业。 值得关注的是，来自台湾地区的生物医药企业Advanced Biomed在未盈利的情况下成功登陆纳斯达克。这反映出纳斯达克对企业的考量不仅局限于财务状况，更看重企业的增长潜力。尤其是对于生物医药和科技研发类企业，尽管其研发周期较长，但一旦研究成果实现产品化并推向市场，将拥有巨大的市场潜力。 二、3月上市企业行业分布情况 根据统计显示，2025年3月美股上市企业在不同行业中的分布情况相当均衡。制造业、服务业、生物医药、酒水酿

2025年第一季度，港股市场共有17只新股上市，具体上市方式如下：15家通过IPO上市，1家通过借壳SPAC（特殊目的收购公司）上市，还有1家是从GEM（创业板）转至主板上市。第一季度17家新股的合计募资总额约为176.80亿港元。 在通过IPO上市的15家企业中，1月份有8家上市，2月份有2家上市，3月份有7家上市。 在3月份的港股市场，除了有7家新股上市外，还有14家企业递交了招股书。同时，最近有2家企业通过了港交所的聆讯。 一、港股新股IPO上市名单 据GBC统计，港股市场，2025年3月期间，共有7家企业成功在香港交易所上市，累计募集资金约为96.8353亿港元。 其中，3月初蜜雪冰城上市，成为当月募资金额最多的企业，募资额达34.5463亿港元。此外，3月10日，国内钢铁数字化交易平台龙头企业找钢网以De-SPAC模式登陆港交所，成为香港第二家通过特殊目的收购公司（SPAC）完成并购上市的企业。 （信息来源：港交所官网） 二、港股通过上市聆讯企业名单 据港交所官网披露，最近通过聆讯的企业共有2家。其中，映恩生物是一家尚未盈利的生物科技公司，专注于抗体偶联药物（ADC）研发，其分别于2024年8月26日、2025年2月27日先后两次向港交所递交招股书，并于2025年3月23日通过聆讯。另一家是江苏正力新能，该公司于2025年1月27日向港交所递交招股书。 （信息来源：港交所官网） 三、递交港股上市申请的企业名单 据港交所官网披露，2025年3月共有14家企业向港交所提交了上市申请。其中，云迹科技是香港上市规则第18C章特专科技公司上市章节生效以来，第六家按照该章节递交上市申请的特专科技公司。此外，“AI独角兽”云知声智能科技股份有限公司再次更新了招股书，持续推进其在港交所主板的上市进程。 （信息来源：港交所官网） 此外，从募资情况来看，2025年第一季度通过IPO上

美国资本市场以其成熟的市场机制、庞大的资金容量和多元化的上市路径，成为全球企业寻求融资与品牌增值的核心舞台。对于中国企业而言，赴美上市不仅是获取国际资本的重要渠道，更是提升全球竞争力的战略选择。2024年中概股赴美上市主要分为三种途径：IPO、SPAC和转板。然而，美国证券市场还有多样化的上市方式。 本文GBC结合最新市场动态与政策背景，系统梳理境内企业赴美上市的六种主流方式，分析其核心特点、适用场景及优劣势，为拟赴美上市企业提供决策参考。 一、首次公开募股（IPO）：传统路径 首次公开募股（IPO）是企业以自身主体直接向美国证券交易委员会（SEC）注册并发行新股，随后在纽交所或纳斯达克等交易所挂牌交易的常规方式。其核心流程包括财务审计、招股书披露、路演定价等环节，通常需要投行、律所、审计机构的全程参与。 据Wind统计，2024年美股市场共有225家企业成功上市，其中中国是2024年首发数量最多的外国参与者，占2024年全美IPO总数的34.7%。2024年中概股赴美上市的企业中，88%的企业通过IPO方式直接上市。 IPO的直接融资能力最强，可通过发行新股一次性募集大量资金。从2024年的融资额分布情况来看，首发融资额小于1000万美元的企业占比67%，其中大部分集中在500万至1000万美元之间，占比64%；融资额在1000万至1亿美元的企业占比24%；融资额在1亿至20亿美元的企业占比9%。企业的上市融资额大小与企业自身的规模密切相关。 此外，通过IPO上市的企业往往能够获得更高的市场公信力，从而吸引主流机构投资者的长期关注。 二、直接上市（DPO）：去中介化的新兴选择 直接上市（DPO）指企业不发行新股，而是将现有股份直接挂牌交易，省去承销环节。 这种上市方式自2018年获得美国证券交易委员会（SEC）的批准后，开始被一些公司，尤其是科技和互联网行业的公司所吸引。